为什么格力电器的股东里会有耶鲁大学

1. 为什么格力电器的股东里会有耶鲁大学

对于一个发行股票的上市公司，谁都可以购买他的股票了

2. 哪里可以下载到哈佛大学基金和耶鲁基金的年报啊！！急求！200分！求帮忙！

目前获得QFII资格的国外大学教育基金共有7家，分别是耶鲁大学、斯坦福大学、哥伦比亚大学、哈佛大学、普林斯顿大学、德克萨斯大学体系董事会以及杜克大学。他们在A股市场上表现抢眼，多次现身各上市公司十大流通股东名单，甚至有改变上市公司内部格局的力量。据媒体报道，格力电器今年年中的董事换届选举，珠海市国资委空降的周少强被其他股东举荐的冯继勇打败，而当时身为格力电器第三大流通股股东的耶鲁大学教育基金正是导致这个结果的绝对主力。美国大学基金会资金的来源除了向校友募捐和某些富豪的慷慨捐赠外，主要依靠在各领域的投资收益来进行积累。股票市场的投资，一直是国外大学基金会取得回报的重要方式之一。据悉，作为全美排名第一的哈佛大学的教育基金会目前教育基金总量已经超过了300亿美元。2006年，耶鲁大学教育基金会和斯坦福大学教育基金会先后在中国获批QFII资格，成为首批进入A股市场的国外大学基金。而在A股中最为活跃的国外大学教育基金当属哥伦比亚大学。耶鲁基金是全球最重要的大学教育基金之一，其投资回报在业内的名誉不亚于耶鲁大学本身在学术界的地位。据媒体报道，耶鲁大学教育基金在过去二十年的年均收益率高达14.2%。这样的成绩不仅让中国的散户们“望尘莫及”，就连机构们恐怕都要“俯首称臣”。而哈佛大学却一向低调，少有现身。有业内人士表示，国外大学教育基金的持股风格更接近于中国证监会一直提倡的长期价值投资理念，他们选择的股票数量并不多，但比较稳定，偏向长期持有，波动幅度较小。
市场低迷之际，海外机构对A股的投资兴趣却在升温。根据相关数据，格力电器占据QFII在A股的最大份额，从股价和业绩表现看，格力电器可以称作是价值投资的典范。格力电器三季报显示，其前十大股东名单中，合格境外机构投资者(QFII)占据半壁江山，有5家QFII机构入驻格力电器，按持股市值排序依次是耶鲁大学、摩根士丹利国际股份有限公司、美林国际、瑞士联合银行集团、花旗环球金融有限公司。耶鲁大学、美林国际两家QFII这两家机构合计投入了近11亿元，通过今年年初的公开增发分别获得了3777万股、2575万股格力电器股份。

3. 如果一只股票拿十到二十年，包括 送股 转增 分红 除权会怎么样？十年后这股票还在的情况下。

只要不是遇到类似在2008年买了中国石油的情况，应该都会赚钱。目前中国股市长周期来看，还没有超过10年的长周期，也就是说，十年之内至少都会有一次大牛市。

但是送股转增并不会提高你的财富，只是对股价进行拆分，号称“送”股，听着舒服而已。
除权只是在软件上为了保持技术图形上的连贯性，对拆分前后的股价进行换算，使K线图的价格可以连续。

只有“分红”是真正的分红，就是送一笔钱给股民。但是目前中国股市，大部分上市公司长期不分红，少部分偶尔年份分红，凤毛麟角的公司保持每年分红。

4. 美的最大股东是谁？谁有美的的股权详细资料？谢谢

1 美的集团有限公司  39.17% 
2 佛山市顺德区开联实业发展有限公司  2.54% 
3 全国社保基金五零一组合  1.83% 
4 YALE UNIVERSITY（耶鲁大学） 1.76% 
5 海通－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL  1.56%  
6 全国社保基金一零二组合 5,000.00 1.48% 
其中，美的集团主要持股人是何享健

5. 美的电器这支股票怎么样呀,我是三十三元进的,不会被套牢吧,什么时候能逃出来呀

到2010年，美的要把市值做到1000亿，长期走牛。送你一篇分析美的文章，仔细读，看完你就不会被33买的而急着逃了，波段操作吧。。

何享健操盘美的白电市值王
http://www.sina.com.cn 2007年06月20日 15:36 《新财富》
  作者： 孔鹏 
  美的电器( 30.40,-0.32,-1.04%)的转变，反映出中国家族控股企业的创富模式已经发生根本变化。股改前，由于制度原因，何享健家族无法获得对上市公司合法而稳定的控制权，因此，选择通过关联交易等方式强化对上市公司的控制，并且利用上市公司的资金优势帮助美的集团发展其他产业，淡化上市公司在集团内的地位。
  2005年中期开始的股改为何享健家族取得对上市公司的合法控制地位提供了契机，从而使其财富与上市公司的业绩、市值紧密挂钩，并进而推动了美的电器市值管理策略的实施。数据显示，自2006年1月至2007年4月一年多的时间，按复权价格计算，美的电器的股价上涨了768%，而同为白电行业龙头公司的格力电器( 34.90,0.00,0.00%)和青岛海尔( 16.00,0.15,0.95%)同期涨幅分别为393.74%和307.22%。2005年末，美的的市盈率仅为10.17倍，比青岛海尔的13.28倍和格力电器的13.23倍远为逊色；到2007年第一季度末，其市盈率迅速攀升到46.49倍，远远超过格力的33.54倍。
  研究发现，由于短期市值管理目标不尽合理，可能会给美的电器的长期发展留下隐患。在管理层主要为职业经理人、股权激励丰厚的情况下，为了实现较高的短期市值目标，管理层很可能会实施风险性较高、可持续性不强的营销策略，不利于美的电器的技术积累和产业升级。不仅如此，美的电器还增加了对上游供应商的资金占用，在白电市场竞争激烈、其产品并不强势的背景下，这一做法并不明智。
  我们认为，美的电器市值管理战略不应追求成长溢价而应追求品牌溢价，不宜制定过细的短期市值管理目标。国际研究和实证经验说明，美的电器可以按线性关系设计业绩目标与管理层薪酬，从而促成企业长短期利益的一致。 本刊主笔 孔鹏/文
  如果一个投资者在1993年11月12日，也就是美的电器(000527)上市的首日以收盘价19.85元买入该股股票，并一直持有到2005年底，则该股的复权收盘价为36.48元，市值在12年间仅仅增长45.6%，而同期上证综指从865.97点上涨到1161.06点，涨幅为34.08%，该投资者只不过略微跑赢大盘。但是，如果该投资者从2006年初以收盘价买入美的电器并持有到2007年4月30日，则市值在不到一年半的时间里增长768%，而同期上证综指的涨幅仅为231%(图1)。两个时期投资收益率巨大差异的背后，是美的电器实际控制人何享健家族“市值管理”战略的实施。
 
  美的电器在集团内部
  地位从“活雷锋”变“白电旗舰”
  股改完成后，何享健对美的电器在整个集团中的地位和定位发生了180度的大转弯。股改前，美的电器更大程度上是“反哺”美的集团其他业务的融资平台；股改后，何享健大幅增持美的电器达到绝对控股，又将合肥荣事达洗衣机、冰箱、营销公司等资产注入，做大做强上市公司的意愿非常明显。
  股改前:
  利用关联交易加强控制上市公司，反哺美的集团
  2002年4月17日，美的电器分别与顺德市现代实业及顺德市金科电器签订了《OEM框架协议》，委托两公司生产加工“美的”品牌电饭煲、厨具和电风扇等家用电器产品。同时美的电器还与东泽电器签署协议，公司部分终端产品通过东泽电器经销，而上述3家公司的实际控制人皆为何享健之子何剑锋。
  在实施上述关联交易之后，2002年美的电器电饭煲产品毛利率迅速从2001年时的31.91%降为8.94%，公司控股的广东美的电饭煲制造有限公司的净利润也迅速从2662万元下降至150.5万元。
  2003年9月，美的电器斥资6500万元，整合金科电器下面的风扇业务，并把美的风扇业务迁至中山；2004年6月，“美的电器”又以1788.75万元收购现代实业，整合其电饭煲业务；2004年10月，美的电器再次出资5200万元“收编”了金科电器，将之融入美的厨具公司。数据显示，当美的电器与上述3家公司关联交易额大幅减少之后，在产品降价、原材料全面涨价的情况下，美的电器的电饭煲产品毛利率又回升至21.57%。
  在小家电业务逐渐培养成熟之后，2005年5月20日，美的电器将主营小家电业务的下属子公司日电集团85%的股权以24886.92万元的价格转让给美的集团，该项转让的价格公允性曾受到市场广泛质疑(表1)。
 
  与此同时，美的集团实施多元化扩张，淡化上市公司地位。2004年，美的集团先后并购了荣事达和华凌集团(00382. HK)；2004年5月，美的集团通过收购股权成为国内最大的通风机制造商上风高科(000967)的第二大股东；2005年8月，由何享健的女婿张建和、女儿何倩兴控股的新的集团收购了主营电真空器件、高低压成套配电装置的旭光股份( 6.89,-0.77,-10.05%)(600353)。华凌集团主营空调、冰箱，跟美的电器存在同业竞争，而荣事达主营的冰箱、洗衣机业务也同属白电行业，因此，美的集团的做法使美的电器在集团的地位日趋边缘化。
  此外，美的集团四面出击，投资1亿多元在长沙、昆明发展客车产业，单在三湘客车上就计划投资15亿元；成立了房地产事业部，进军房地产行业。不过，这些投资并有收到满意的效果。2005年后期，何享健又重申要坚持家电主业，集团多元化将围绕制冷和日用电器等产业展开。这在一定程度上反映出何氏家族对创富模式选择的困惑。
  股改后:
  增持以达绝对控股，并注入相关资产
  2005年4月30日，中国证监会宣布启动股权分置改革试点工作，正式拉开了股权分置改革序幕。由于美的集团对美的电器的实际控制比例只有30%，如果按照10股送3股的常规对价比例进行股改，全流通后何氏家族有可能丧失控股地位。经过精心设计，2006年2月美的电器宣布了股改方案：第一，每10股流通股获送1股以及5元现金；第二，如果美的电器2006年度相对于2004年度的净利润增长率低于30%，或者美的电器2007年度相对于2006年度的净利润增长率低于10%，美的集团将放弃当年的分红，归除开联实业(何氏家族控股企业)以外的其他股东所有；第三，美的集团承诺在对价支付完成后的6个月内，增持不少于2亿元美的电器股份。而在此之前，美的集团已分别与顺德市有利投资服务有限公司、上海钱湖投资管理有限公司、广东核电实业开发有限公司、宁波银盛投资有限公司签署《股权转让协议》，计划受让该四家公司所持有的美的电器非流通股股份合计2174.64万股。
  2006年3月10日至2006年5月19日间，美的集团通过二级市场，总计使用资金10.8亿元，共增持了美的电器148660970股，占总股本的23.58%，平均买入成本为每股7.26元。何氏家族持股比例由2005年末的合计30.8%增加到50.99%。
  与此同时，2006年4月25日，美的电器董事、监事会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，其中设置了包括“金色降落伞”在内的一系列反收购条款，加强对上市公司的控制。
  从全流通后H股和A股对家电股票的估值比较来说，华菱集团等港股对美的集团的吸引力在下降，美的集团有动力将资产注入A股上市公司享受流通溢价。2006年11月底，美的电器完成合肥荣事达洗衣机、合肥荣事达冰箱、合肥荣事达美的电器营销公司的资产注入，达到50%控股比例，确立了上市公司作为白电业务平台的地位。
  值得注意的是，美的电器也改变了分配风格。财报资料显示，股改后美的电器主要财务指标有了明显改善(表2)。根据股改承诺，美的电器自2006年起把每年盈利的40%现金分红，有助于形成稳定的估值预期。更重要的是，2007年3月，美的电器董事会一改多年来派息多而送股和转增公积金少的分配风格，决议以资本公积金每10股转增10股，并派息3.5元。这样，连同计划中向高盛和管理层激励定向增发的股份，美的电器总股本将扩至14.12亿股，股票流动性显著增强，有利于估值水平优化。
 
  何氏家族财富与
  上市公司市值高度相关
  股改完成后，何氏家族所持股份获得法律上的确认，意味着其利益与上市公司的业绩乃至市值密切相关。因此提升股价、增加个人财富，成为美的电器实施市值管理策略的根本动因。
  美的电器“红帽子”的身份是长期困扰何氏家族最大的“隐忧”。1968年，何享健带领23位顺德北镇人集资5000元创办一家生产塑料瓶盖的小厂，这就是美的前身。上世纪80年代美的进入家电业，1992年实行股份制改造，1993年在深交所上市，成为中国第一家由乡镇企业改制而成的上市公司。由于当时上市法规的限制，股份公司的发起人和第一大股东由国有背景的北镇经济发展总公司担任，持股52.5%，而何享健等创业者只持有22.5%的内部职工股。
  从1999年开始，美的管理层逐步从北滘镇政府手中收购美的电器股权，并开创了国内上市公司实施MBO的先河。1999年6月，何享健间接持股60%、以何享健之子何剑峰为法人代表的顺德开联实业从北镇经济发展总公司手中收购了3432万股法人股，成为美的电器第二大股东，占股7.98%(目前为4.13%)；2000年4月，公司管理层和工会共同出资组建了壳公司—顺德市美托投资有限公司(美的集团前身)，由法定代表人何享健间接持股55%，该公司分两次协议收购北镇政府下属公司持有的美的电器法人股，占总股本22.19%，成为第一大股东。
  但是，美的电器的MBO一直面临着法律风险。首先，在其实施MBO之时，国务院、国资委、证监会等主管部门尚未对上市公司的国有股转让工作进行规范，而2000年中期国务院紧急叫停国有企业MBO以后，对已实施MBO的企业法律界定不明。比如美的集团第一次受让股权价格为每股2.95元，第二次受让股权价格为每股3元，均低于美的电器每股净资产4.07元，不符合此后出台的上市公司国有股权转让规定。其次，实施MBO时，何享健等管理层的资金并不充裕，因此采取了变通的实施方法：股权收购款的10%以现金方式缴纳首期，其余90%通过分期付款方式解决；在股权收购协议签署后，美的集团立即将该股权全部质押给当地信用社，获得贷款3.2亿元，用于支付其余股权款。也就是说，美的电器大部分MBO收购资金是通过上市公司的股票质押获得的，而根据《贷款通则》等规定，借款人不得将贷款用于股本权益性投资。据媒体报道，2004年审计署还专门针对美的MBO过程进行了审计。因此，何氏家族获得的股权在某种程度上处于一种不稳定状态。
  在这种情况下，MBO后美的电器的业绩不但没有出现明显增长，反而出现了下滑。数据显示，2001年美的电器净利润同比下降11.68%，净资产收益率也从2000年的14.7%下降到2001年的12.01%。不仅如此，美的电器自1999年起连续4年采取派现的分配方式。显然，派现而非送股的方式无法提高股票的流动性，也无法得到资本市场的认可，但是为大股东解决资金问题提供了便利。
  在股权控制并不稳定的情况下，何氏家族通过上述关联交易方式强化对上市公司的控制，并利用上市公司的资金优势帮助美的集团发展其他产业，也就顺理成章了。但这些做法降低了美的电器的利润率和市场价值。数据表明，美的电器的市盈率水平一直较格力、海尔低20%左右。
  因此，对何氏家族来说，股改不仅使所持股份获得流通权，更重要的是，通过支付对价，其所持股份在法律上获得明确认可。进而，其作为股东的利益、财富与上市公司的业绩、市值前所未有地一致，这种一致性成为何氏家族推进上市公司市值管理的最大推动力。在2007年2月5日美的电器组织的首次分析师见面会上，何享健针对资本运作的总体规划明确表态：美的电器将是美的集团最主要的产业平台和资本平台，白色大家电将全部整合到美的电器，美的电器市值增长是大股东利益最大化的取向。
  激进推行市值管理战略
  为了提升公司业绩、做大公司市值，除了注入相关的白电资产外，何氏家族还采取了管理层激励、优化资产结构、引入高盛、积极改善投资者关系等一系列措施。数据表明，美的电器市值管理战略取得了明显效果，自2006年1月至2007年4月30日，按复权价格计算，美的电器股价涨幅达768%，是格力电器同期涨幅的约2倍、青岛海尔的2.5倍；而何氏家族的财富更暴涨至66.23亿元，较其在2006年《新财富》500富人榜中18亿元的财富值增加了368%。
  实施管理层股权激励计划
  2006年11月14日，美的电器公布股权激励草案，授予高管5000万份股票期权，占总股本7.93%，行权价10.8元。行权条件和方法是：如果美的电器2006年净利润同比增长不小于15%，而且加权平均净资产收益率不小于12%，则授权日第二年也就是2008年初行权20%，授权日第三年也就是2009年初行权40%；授权日第四年也就是2010年初行权40%。股权激励的对象完全是职业经理人，并不包括何氏家族成员。
  利用资产重组优化业务结构，
  令盈利与估值高于行业平均水平
  2006年11月底，美的集团向美的电器注入合肥荣事达洗衣机、合肥荣事达冰箱、合肥荣事达美的电器营销公司的股权资产，提升了美的电器的盈利水平。
  国家统计局的数据显示，由于消费升级带动需求增长，冰箱和洗衣机行业正处于恢复性增长的景气高峰期。荣事达拥有年产120万台冰箱、60万台全自动洗衣机和70万台双桶洗衣机的产能，而且开始发展高端的美的品牌冰洗产品，加上同处顺德的科龙电器前两年失势让出部分冰箱市场，美的电器的冰洗业务有良好的市场机会。美的集团将处于良好上升通道的冰洗业务注入上市公司，拓展了美的电器的盈利空间。财务数据表明，所注入资产2006年1-7月的利润率为2.75%，高于美的电器2006年中期的2.6%；净资产收益率为19.91%，远高于美的电器的9.78%(表3)。
 
  引入高盛作为战略投资者
  2006年11月21日，美的电器宣布已与高盛全资子公司GS Capital Partners Aurum Holdings签署《定向发行协议》，拟对其按9.48元每股现金定向增发7560万股，锁定期三年。
  从公司财务状况分析，美的电器负债率一直高于行业平均水平，而且新购的荣事达冰洗业务负债率也高达86%，造成公司整体负债水平攀升。引入高盛后，美的电器获得募集资金7.166亿元，如果以所募资金的27.9%偿还短期借款，可降低负债率1.8个百分点，并减少利息支出1223万元；如果以所募资金的72.1%完全偿还有息票据负债，可减少利息支出3163万元，并降低负债率4.6个百分点，可大大优化公司的资本结构。
  更明显的后果是，高盛的入股提升了机构投资者对美的电器投资价值的认可度。在高盛宣布入股后，QFII对美的电器大举增仓。统计表明，截至2007年第一季度末，美的电器已成为QFII第一重仓股，在其前十大非限售股股东中，6家QFII持股市值合计20.09亿元。除瑞士信贷和摩根士丹利外，比尔及梅林达盖茨基金会、耶鲁大学、高盛公司、富通银行等均出现在公司前十大股东中。
  改善投资者关系
  2006年之前，美的电器一直难以进入机构投资者视线，这跟管理层与流通股东沟通不够顺畅不无关系。自2005年起，何享健一改以往的低调风格，多次宣扬美的集团的企业文化和发展战略，尤其是2010年将实现销售收入1000亿元的宏伟蓝图，传递出十分明显的希望得到各界认可的信号。
  2007年2月5日，美的电器组织了首次分析师见面会。董事局主席何享健、董事局副主席美的电器总裁方洪波、副总裁压缩机事业部总经理蔡其武、董事中央空调事业部总经理张权、家用空调事业部总经理李东来、董事栗建伟、董事黄晓明以及财务总监赵军悉数到齐。2007年3月，美的电器还公布了《投资者关系管理制度》和自查报告。
  分析结果显示，美的电器市值管理战略取得了明显的效果。自2006年1月至2007年4月，按复权价格计算，美的电器的股价上涨了768%，而同为白电行业龙头公司的格力电器和青岛海尔的同期涨幅分别为393.74%和307.22%。2005年末，美的电器的市盈率仅为10.17倍，比海尔的13.28倍和格力的13.23倍远为逊色；而2006年末格力的市盈率已经达到19.57倍，已超过了格力的18.76倍，到2007年第一季度末，美的的市盈率迅速攀升到46.49倍，远远超过格力的33.54倍，而与具有整体上市概念的青岛海尔的57.1倍接近(图2)。
 
  2007年5月16日，深圳证券交易所宣布成分指数调整，美的电器自2007年5月28日起被调入成本股样本，这是美的电器自2001年被剔除出成分股后的重新回归，也使其成为第一家被剔除后又被重新纳入成分股的公司。根据《新财富》500富人榜，截至2006年底，何享健家族以财富18亿元排名第199位，而截至2007年4月30日，何氏家族的持股市值已暴涨至66.23亿元，可列500富人榜第31位。
  短期市值管理目标过高，
  难符长期发展利益
  何氏家族对美的电器的市值目标有短期化迹象，而制定的短期净利润目标高于其他行业龙头企业，可能会对其长期发展产生不利影响。
  首先，美的集团增持美的电器过程中，从开始买入当日的开盘价6元上涨到买入结束日的收盘价9.3元，共耗资10.8亿元。据有关报道，这大大超出了何享健原计划的5亿元。因此，美的电器的股价快速上涨将有助于美的集团尽快摆脱成本区。其次，白色家电行业集中度在不断提升，注册企业数量与市场活跃品牌持续减少，强势企业并购整合弱势企业的趋势日益明显。何享健曾表示，美的电器作为集团的资本平台，今后不但将陆续整合集团业务，还将加强在国内外资本市场的运作。无疑尽快做大市值，有利于美的电器低成本并购和扩张。最重要的是，从市值管理战略的具体目标—管理层激励计划所制定的业绩指标来看，美的电器针对资本市场最关注的两项指标—净利润和净资产收益率作出了远超过竞争对手格力电器和青岛海尔的限定：2006、2007年净利润增长达到15%以上，而格力电器和青岛海尔的目标仅为10%；2006、2007年净资产收益率必须达到12%以上，青岛海尔的目标仅为8%，格力电器并未作出限定(表4)。
 
  管理层实现短期目标的愿望较强
  美的电器股权激励的对象共有19人，全部为何氏家族之外的职业经理人。总裁方洪波1992年加入美的电器，2005年8月起担任美的电器董事局副主席和总裁职务；其余激励对象也大都是在上世纪90年代加盟美的。从美的电器所宣扬的企业文化来看，其最看重的是“开放和多元”，这有利于促进家族企业内部的协调运营，灵活地把握商机，但是也不可避免地具有稳健性偏弱、管理层职业经理人心态较重的缺陷。
  2006年报显示，现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额仅为626万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为200万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为350万元。另一方面，根据股权激励计划，美的电器三年内将授出5000万股期权，按照2007年4月30日美的收盘价37.28元计算，总价值18.64亿元。在行权价格仅为10.80元的情况下，确保完成目标净利润增长率对管理层的意义不言而喻。
  短期净利润目标压力较重，实施策略隐含风险
  美的电器制定的短期净利润目标高于其他行业龙头企业，这可能会对其长期发展战略产生不利影响。首先，美的电器的产品竞争力一直略显不足，过高的短期净利润目标可能会进一步拉大与竞争对手的差距。从产品结构分析，其主要产品包括家用空调、商用空调、家用空调压缩机业务，2006年底又注入了荣事达的冰箱和洗衣机50%的股权，其中，家用空调的销售收入占总收入的70%以上，占销售利润的65%以上，是最核心的业务。但是，无论在销售收入还是单台利润率方面，其家用空调业务都逊于格力而居行业第二位。根据公司公告及中华商务网统计，在2006年家用空调市场，美的电器实现销售收入106.81亿元，占内销市场份额约20.4%，而格力实现178.56亿元，占25.2%；美的电器2006年空调销售平均单台价格为1679元，而格力为2201元，比其高出30%以上。
  更重要的是，格力电器拥有较强的自主研发能力，有雄厚的技术积累。而美的电器主要通过合资的方式购买核心技术，虽然注重产品开发，但缺乏深厚的技术积累，在提高品质和降低成本方面的技术投入相对较少，比如虽然美的电器和东芝合作在压缩机领域获得不错的盈利，但是商标协议、专利协议等限制了美的电器对研发的投入和人才的积累。短期过高的市值管理目标很有可能会削弱管理层对产品品质方面的关注，在技术方面的投入和积累力度不足，美的电器管理费用率较低并不断下降在一定程度上证明了这一点。
  其次，美的电器近年来一直采用以增加投入和产能带动盈利增长的业务发展战略，可持续性较差。公司的家用空调业务已在国内顺德、芜湖、武汉三地四厂形成了1300万台的产能布局，2006年新增了林港工业园100万台OEM的空调产能，商用空调已形成30亿元的年产值，压缩机合资公司具备约1200万台的产能。假设美的电器2006年仅为2.5%的销售净利润率在2007年、2008年保持不变，要想满足净利润增长率不低于15%的股权激励条件，就必须使2007年和2008年主营业务收入分别不低于231.6亿元和266.3亿元。根据年报，2007年度，公司计划用于家用空调的新增产能资金投入为2-3亿元，用于冰洗业务的资金投入为3-4亿元。但是，中国白色家电市场的技术与资金壁垒较低，产能增长过速，空调、冰箱、冷柜及洗衣机等产品均供给过剩，生产与经销环节库存积压持续高位。中华商务网数据显示，2006年，中国空调总产量5479万台，同比增长3.4%；总销量5334万台，同比微增1.9%，但年末行业库存1082万台，创历史新高。在核心技术缺失、产品同质化的情况下，美的电器试图通过扩大产能，利用规模效应降低成本、增加利润的做法，将会进一步加剧市场供过于求的矛盾。与此相应，市场监测机构公布的销售量数据与公司财报显示，美的电器的空调业务产品毛利率一直呈明显的下滑态势，趋于向行业平均水平接近(表5)。
 
  最后，美的电器尚难摆脱家电行业普遍的降价盈利模式，美的管理层要实现销售收入增长从而完成利润目标，仍然不得不采取价格战的方法争取市场份额。2007年第一季度，美的电器空调销量同比增长53%，但均价下降19%；压缩机销量同比减少11%，均价亦有11%的降幅。相比而言，格力电器基于技术、质量管理为基础的竞争能力不容易被竞争对手模仿，较高的品质得到用户认同，愿意为此支付较高的价格，从而能保持较高的产品盈利能力。格力电器2007年第一季度空调销量同比增长53%，而均价也提升了4%。
  我们认为，竞争激烈的中国白色家电行业正处在产业升级的前期，美的电器要想成为真正的行业龙头，不应在利润率水平不断下滑的情况下追求利润总额增长，只有改善产品结构、增加高端产品比重、从而提升价格水平才是提高利润的正确途径，而美的电器过高的短期盈利目标与之背道而驰。
  高净资产收益率目标或将伤及产业链
  在制定股权激励方案前的2005年和2004年，美的电器的净资产收益率仅为12.48%和12.24%，而在方案制定的2006年达到了14.51%。美的电器是如何做到这一点的呢？通过对格力电器和美的电器财务报表的对比分析，我们可以发现，美的电器的做法带有一定风险性。
  杜邦分析法表明，格力电器的净资产收益率一直比美的电器高出5个百分点左右。在二者总资产收益率相近的情况下(2006年分别为3.93%和4.06%)，格力电器的权益乘数为5，而美的电器为2.78，这是格力电器净资产收益率高于美的电器的主要原因。一般来说，权益乘数较高的企业，其支付能力和现金流量状况相对较低，但是详细分析格力电器和美的电器的资产债务结构就可以发现，格力电器的支付能力和现金流量状况强于美的电器。
  首先，格力电器的现金占总资产的比例比格力电器略低，但应收票据占总资产的比例远高于美的电器。由于应收票据都是银行承兑汇票，具有很强的支付能力，因此格力电器的支付能力实际上远强于美的电器。其次，格力电器从上游获得的商业信用(包括应付票据和应付账款)占总资产的比例为52.78%，而美的电器为48.60%，格力电器从下游获得的商业信用(预收账款)占总资产的比例为20.07%，而美的电器为2.67%。二者合计格力电器获得的商业信用为72.85%，而美的电器为51.27%。格力电器获得的商业信用构成其非常重要的现金来源。不仅如此，格力电器净营运资本占主营业务收入的比例为-0.40%，而美的电器为1.26%，说明格力电器主营业务收入的增长不需要自己增加运营现金投入，甚至还能产生现金。由于美的电器的营业利润率只有3.24%，如不改变现有的资产运营效率，增加收入产生的利润将被运营资金增加所吞噬，而且还必须增加现金投入才能维持收入的增长(表6)。
 
  我们发现，从2006年起，美的电器也有效仿格力，增加占用产业链资金的迹象。《新财富》曾用(应付账款+应付票据+预收账款)/销售收入、(应付账款+应付票据+预收账款)/流动资产这两个指标来分析家电零售商对资金占用的能力(参见本刊2005年9月号《国美苏宁类金融生存》)。因为家电生产企业还存在着大量的应收票据和应收账款，也就是说，它们在占用其他企业资金的同时也在被供应商和经销商占用资金，因此，有研究者认为综合衡量家电生产企业占用资金能力的指标用〔(应付票据+应付账款+预收账款)-(应收票据+应收账款+预付账款)〕/销售收入更为科学。数据表明，2005年，美的(应付账款+应付票据+预收账款)/销售收入仅为21.96%，而2006年上升到31.68%，即使用后者计算，(应付票据+应付账款+预收账款)-(应收票据+应收账款+预付账款)/销售收入也从13.63%提升到19.11%。
  但是，格力电器之所以能够占用上下游资金，主要是倚仗产品的强势地位、坚持内销业务先收全额货款再发货的结算方式，而美的电器对下游经销商的控制力不如格力，因此预收账款比例并不高，2006年比2005年还有大幅下

6. 谁有耶鲁大学博弈论公开课的讲义啊

博弈圣经著作人的经典名句 
博弈圣经著作人的经典名句；股票专家讲炒股，其实就是造谣。
博弈圣经著作人的经典名句；股市不是实体经济、也不是虚拟经济、更不是金融经济、而是荒唐的经济神学。
 
博弈圣经著作人的经典名句；经济，就是不断地对0、1、2三维状态的熵区分。
博弈圣经著作人的经典名句；机械特性是永恒不变的，随机特性是混乱的，生物特性是难以判断的。
 
博弈圣经著作人的经典名句；信任并自由地给予和欲意的收入,定义为幸福。
博弈圣经著作人的经典名句；民主与总统，就是人民与他的“王”。
博弈圣经著作人的经典名句；任何人推广二维世界的自我崇高、都是作践自己。
博弈圣经著作人的经典名句；只有大于两个以上的合作，才能谈双赢。
博弈圣经著作人的经典名句；阅读经典理论就像听鸟叫，经典理论可以不懂，一定要好听。
博弈圣经著作人的经典名句；道德与法律在阳光下完美的体现、就是道德与博弈。
博弈圣经著作人的经典名句；科学总是会朝着一个高度复杂而文明的方向前进。
博弈圣经著作人的经典名句；科学的理性是一个国家的准绳、品德和声誉。
博弈圣经著作人的经典名句；中国实体政治的法则，不但保护公民的民主、自由，还要帮助公民实现美德。
 
博弈圣经著作人的经典名句；优先预测、悲剧后作出的忍让，是道德。
博弈圣经著作人的经典名句；优先预测、胜利前作出的竞争，是博弈。
博弈圣经著作人的经典名句；自然科学家用自然科学的原理、用影响精神的语文学表达，就能形成理论。政府领导人用实体政治的原理、用影响精神的大道德表达，就能形成法则。
 
博弈圣经著作人的经典名句；理论模仿，是对自己的侮辱，也是对他人的嘲弄。
博弈圣经著作人的经典名句；任何经典理论都是一个简单，可理解、可预见、可实践的文化进程，都是令百姓可应用的行为指南。
 
博弈圣经著作人的经典名句；竞争与忍让基本对立，博弈与道德基本对立。
博弈圣经著作人的经典名句；道德是人类自由行为的个人守则，道德是人类利他主义的行为展示。
博弈圣经著作人的经典名句；都接受的是艺术,不易懂的才是科学。
博弈圣经著作人的经典名句；理性是说教，道德是展现。
博弈圣经著作人的经典名句；个人的战术观念，有真实、也有偏见，有愤怒、也有友善，看破碎的精神文化、看语言的一惊一乍，“战略”就不在军事论坛。
 
博弈圣经著作人的经典名句；“01二维系统分多少，0、1、2，三维世界分大小”。
博弈圣经著作人的经典名句；有了1+1=2，就有了数学，也就有了数学中的公理。有了1+1=2.007813，就有了博弈实体科学，也就有了博弈实体科学中的公理法则。
 
博弈圣经著作人的经典名句；博弈01二维策略的理性特征，就是愚昧的无知特征。博弈圣经著作人的经典名句；0、1二维策略是死亡的“幽浮 ”。博弈圣经著作人的经典名句；博弈取胜的文字表述十分独特，还有着像谜一样精确的数字。
博弈圣经著作人的经典名句；信仰，是人类在二维世界的行为中，对着第三空间孤独的思考。
博弈圣经著作人的经典名句；信仰是中立时刻的一次精神觉醒。
博弈圣经著作人的经典名句；一个科学的“博弈实体政治”制度，比任何政权都有效。博弈圣经著作人的经典名句；没有宗教、没有信仰、没有博弈感情，就不会出现时代伟人。博弈圣经著作人的经典名句；共产主义是马克思，在穷困、绝望时的幻像，为了摆脱清贫，任何一个人都会构造出来一套，掠夺、瓜分、共产的文化主张。博弈圣经著作人的经典名句；主义就是个人主张。博弈圣经著作人的经典名句；文化诞生于谎言,文化又是虚无主义,只有文化才有万能的理性产生当代文明. 博弈圣经著作人的经典名句；文化在实践的过程中，只有一次次达成，文化没有成功，只有前行。博弈圣经著作人的经典名句；人们把局部的文明奉为科学，把局部的利益奉为真理。
博弈圣经著作人的经典名句；真理是一个观念在个别情况下判断中现时的体验。真理不计后果,只表现出暂时的意义。一个个局部真理属性的连续性,构成了真理的永恒特征。
 
博弈圣经著作人的经典名句；公信是人类精神文化价值的通论。
博弈圣经著作人的经典名句；合作就是放弃自己旧的博弈主张，在第三空地里形成新的梦想，只有合作才会永远改变着双方。
 
博弈圣经著作人的经典名句；怀疑论者是人格宗教，孤立成神，他永远向实体战略宣战。
博弈圣经著作人的经典名句；科学家的博弈功能，是让其傻吊与天才同等水平。
博弈圣经著作人的经典名句；自信是对自己一次胜利的预言。
博弈圣经著作人的经典名句；忠诚的价值是让你兴盛的法则。
博弈圣经著作人的经典名句；失败是博弈的结果，所谓成功也是博弈的庇护。
博弈圣经著作人的经典名句；一切创新突破、都介入了人与世界的相际关系，一切创造都是博弈的结果。
 
博弈圣经著作人的经典名句；事物的生一次或死一次都是繁荣未来的一次选择。
博弈圣经著作人的经典名句；道德与博弈的共存一元论是经济学里的默认定律。
博弈圣经著作人的经典名句；生存的游戏就是利己主义和利他主义之间的博弈。
博弈圣经著作人的经典名句；利己主义，是经济学里的一二七死亡法则。
博弈圣经著作人的经典名句；忠诚的价值是让你兴盛的法则。
博弈圣经著作人的经典名句；国内民无尊严，国际外交不畅。
博弈圣经著作人的经典名句；外交不是交易、外交不是科学、外交的博弈结果，是徘徊在双方第三空地里的教训。
 
博弈圣经著作人的经典名句；一个个博弈论专家、矛盾论专家、概率论专家和外行知道得一样多。
博弈圣经著作人的经典名句；战略文化命题有这样一个特点，越似虚无、越显得伟大和宽泛。
博弈圣经著作人的经典名句；博弈是阳光下的赌博，赌博是隐蔽下的博弈，博弈与赌博的区别就是一个实体法则在飞秒瞬间界定的。
 
博弈圣经著作人的经典名句；同样的事情，法定允许就是博弈，不允许就是赌博。
......。


《博弈圣经》给出的一部分定义 
《博弈圣经》革命斗争的定义；马克思主张的革命斗争，比动物的目光、相互对视、表达的敌意，更加凶残。
 
《博弈圣经》预测的定义；在一个可测量、可量化为01粒子的二维事件中，通过“插值”变成012粒子的三维均衡系统，只有对每一个粒子相邻的未来状态、作出‘大与小’的数字化判定，才称其为预测。
 
《博弈圣经》预言的定义；在一个事件或若干个事件未发生之前的一段时间内、对某一状态的结果，给出命题公理化的语言判定，才称其为预言。
 
《博弈圣经》政治的定义：我们把统治者模仿大自然博弈实体的秩序，外在于个体的一个整体结构，称为政治。
 
《博弈圣经》实体政治的定义；一人为粒子、二人为病毒、三人为私湍，它们共同组成的幻象，像似为实体政治。
 
《博弈圣经》博弈实体政治的定义：我们把统治者模仿大自然博弈实体的秩序，外在于众多个体的平等性质、用文化私湍规则与实体法则建立的笼子机构，称其为博弈实体政治。
 
《博弈圣经》经济的定义；经济，就是不断地对0、1、2三维状态的熵区分。
《博弈圣经》经济学的定义；经济学是输赢与均衡在公共空间里的概念。
《博弈圣经》经济学家的定义；经济学家就像赌场中一个个旁观输赢的马仔,围绕着博弈实体经济学的理论,凭个人临时的感觉,谈输、谈赢、谈均衡。
 
《博弈圣经》博弈实体经济学的定义；我们把博弈实体分离不变性学说,能容得下宏观经济实体与微观经济性质的语文学通论,看成博弈实体经济学。
 
《博弈圣经》实体经济的定义；我们把飞秒瞬间看到的天、地、人、事、物、情感的抽象概念融合在一起，在没有时间概念的场景中，形成的一个个金融特性的文化私湍，称其为实体经济。
 
《博弈圣经》虚拟经济的定义；犹如看魔术大师让一群狗争夺一块骨头，让众人押注的赌博游戏。
 
《博弈圣经》金融经济的定义；我们在飞秒瞬间看到的天、地、人之间，人们用情感和虚无的谎言，进行类似于物品概念的买卖、流通、产生利息的货币交换，称其为金融经济。
 
《博弈圣经》经济神学的定义；博弈圣经著作人把股民炒股的神秘性，把股评家传教炒股的童话、人话、鬼话、神话，称其为荒唐的经济神学。
 
《博弈圣经》哲学的定义；我们把文化中，借助国正论的语文学反映，定义为哲学。
《博弈圣经》科学的定义；文明的永恒、普适、唯一性，就是科学。
《博弈圣经》精神的定义；我们把主体的瘾魂，用气质、自由合成的唯一个性，看成精神。
《博弈圣经》科学精神的定义：用盲从在道德与博弈混合的概念里,执着于终极正理的唯一理性，看成是科学精神。
 
《博弈圣经》禅的定义；禅是第三空间里飘荡的一个“神化迈迈”。
《博弈圣经》文明的定义；文化进程里恩怨游戏的终结就是文明。
《博弈圣经》文化的定义；我们把脱离大脑的感觉、思维、意识、观念，向主观、理性、真理，一级一级的私湍增量，称为文化。
 
《博弈圣经》实体与性质的定义；博弈实体的可分不变性是博弈的性质，凡是与实体能分离的就是性质，凡是与实体同在的就是实体。
 
《博弈圣经》中国梦的定义；让人民体面的劳动、自由的创造、有尊严的活着、找到赢的感觉，这就是中国梦的标志性内容。
 
《博弈圣经》公正的定义；公正是非自愿与高兴之间的均赢。
《博弈圣经》幸福的定义；信任并自由地给予和欲意的收入，定义为幸福。
《博弈圣经》感情的定义； 感情是依赖,是瘾魂驱动欲望过程中的殷勤创作。 
《博弈圣经》爱的定义；我们把文化进程中被瘾魂驱动的欲望抛弃了自我之后，自由给予的真、善、美，定义为爱。
 
《博弈圣经》规律的定义；规律，就是前因后果，是前一个状态和后一个状态之间可复制的恒定关系。
 
《博弈圣经》智慧的定义；智慧就是文化进程中独创的执行力。
《博弈圣经》领导的定义；我们把指向‘私湍’或指向“实体”权威的信息,看成领导。
《博弈圣经》政党的定义；在一个司法独立的国家实体里，法定允许团伙冠名、发展、壮大成的帮派，称其为政党。
 
《博弈圣经》经典理论的定义；我们把历史选择的原创性、持久性、震撼性的理论，称之为经典理论。
 
《博弈圣经》战略的定义：战略是，寻找、连续、正理、科学的，文明实体。
《博弈圣经》战术的定义：战术是，达成、局部、真理、文明的，文化性质。
《博弈圣经》赢的定义；赢，不是大小、不是多少、不是均衡平衡、不是战略战术，而是在未来国正论的随机状态中，一粒期望的粒子优先达成。
 
《博弈圣经》道德的定义；优先预测悲剧后、作出的忍让，是道德。
《博弈圣经》博弈的定义；优先预测胜利前、作出的竞争，是博弈。
《博弈圣经》博弈论的定义；我们把动物利用大自然移动的瘾魂，在决策人期待的空间里，形成三维均衡的语文学理论，称为博弈论。
 
《博弈圣经》进步的定义；就是你在传承的方向上播撒的欲望，反应在他者的思维中。
《博弈圣经》交流的定义；就是共同驱逐自我身中和它者身中之后建立的关系。
《博弈圣经》真理的定义；真理是一个观念、在个别情况下、判断中，现时的体验。
《博弈圣经》知识的定义；我把识别万物实体与性质的是与不是，定义为知识。
《博弈圣经》经验的定义； 我们用矛盾论的辩证法进行的逻辑推理，区分出两个同性质——是到是的过程，称其为经验。
 
《博弈圣经》博弈的基本原则定义；以人为本对应的唯物主义是一项博弈的基本原则。
《博弈圣经》互联网的定义；互联网是博弈实体，是地球上最美的三人之舞，他们是大众、实体、上帝，在博弈的第三空间里一起互动。
 
《博弈圣经》主义的定义；博弈圣经著作人悄悄的披露，主义就是个人主张。
《博弈圣经》革命斗争的定义；马克思主张的革命斗争，比动物的目光、相互对视、表达的敌意，更加凶残。
 
《博弈圣经》矛盾论哲学的定义；后辈发现“人”是一粒病毒，一粒容易变异成矛盾论的二维病毒，专门寄生在实体、私湍、粒子体上，才能实现矛盾论哲学的扩充，当宿主遇到危机或困难时，矛盾论哲学将每一个人变成一个个复仇的怪物。
 
《博弈圣经》马克思主义的定义；人们把马克思的个人主张看成主题，在博弈的第三空地里，用欲望的集体狂欢，实验主体、主张、主题的意义,这就是马克思主义。
 
《博弈圣经》共产主义的定义；共产主义是马克思，在穷困、绝望时的幻像，为了摆脱清贫，任何一个人都会构造出来一套，掠夺、瓜分、共产的文化主张。
 
《博弈圣经》意识形态的定义；意识形态，像是一段无声流动的电影画面。
《博弈圣经》观念的定义；观念近似一张中心思想的相片、独立的存在文化进程中。
《博弈圣经》中心思想的定义；我们按照文化的次序、把七个“文化私湍”中的第四位“观念”，定义为中心思想。
……。

7. 我想问一下 退股或出让出资后的股东有哪些责任？

　　毋庸置疑，合理的股权转让制度可以保证有限公司股东回收投资、提高资本运行效率。有限公司具有人合兼资合的性质使其股权转让制度也相对独特，制度设计颇为错综复杂。目前采用有限公司形式的投资日益活跃，有关其股权转让的纠纷在我国也随之增多。我国公司法的相关制度却相当模糊，给实务界带来相当困惑。2004年7月5日国务院法制办下发的《中华人民共和国公司法（修改草案）》征求意见稿，除了在第36条第2款中明确股东首先按照公司章程规定向股东以外的人转让其出资之外，其他方面并未涉及。所以这对解决实务中出现的股权转让纠纷并没有提供更加清晰明了的法律依据，公司法关于股权转让的规定仍旧如“潘多拉的魔盒”。笔者在这里主要从比较法的视觉借鉴大陆法系主要国家的公司法关于股权转让的相关规制，希望对公司法立法有关股权转让提供一个参考！
　　【关键词】 有限责任公司 人合兼资合 内部转让 外部转让
　　【正文】一、有限责任公司股份转让制度设计的法理基础是有限责任公司的人合与资合两重性
　　所谓有限责任公司是指“两个以上的股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，而公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。”【1】有限公司股权转让制度的法理基础植根于有限公司不同于其他公司组织形态的特殊属性。在大陆法系公司法体系内，有限公司是在19世纪末首先由德国为了满足中小企业经营之需要，通过简化股份有限公司，并揉入人合因素而创造出来的。在后来的制度演变过程中，有限公司兼具资合与人合两种属性的质素结构并未改变。正是有限公司股东之间这种既“资合”又“人合”的关系，使得其股权转让制度呈现出既不同于作为纯粹资合性公司的股份有限公司，又不同于作为纯粹人合性公司的无限公司的复杂特征。在人合公司中，法律注重投资者的个人信用以及他们之间的友情结合的特征，投资者的出资被掩蔽在公司商号的光环之下，因此法律一直允许投资者退股，也允许公司基于法定理由对特定投资者除名。相反，在资合公司中，公司的存续并不依赖于投资者的个人资产与信誉以及他们之间的良好关系，公司资本被看成是公司惟一的信用根基。因此，法律虽不允许股东退股，但允许股权自由转让。而在有限公司中，由于股东之间同时具有人合与资合的关系，股东回收投资或者退出公司的行为就要受到两种法律关系的约束：一方面，人合性和封闭性使其股东不能像股份有限公司的股东那样可以自由转让股份；另一方面，资合性使其受到传统公司法理论上资本维持原则的约束，股东不像纯粹人合性公司那样允许退股。因此“有限责任公司兼具资合与人合性，其人合性的特点决定了对股东转让出资应进行限制，这是保障公司股东的稳定性和公司健康运行所不可缺少的。”【2】这样，一旦有限公司的股东谋求回收投资时，法律就艰难地在这种人合与资合的夹缝中为其寻找退出公司的途径。有限公司股权转让制度的实质就是在保证股东回收投资与维持公司的人合兼资合属性之间作出平衡。考察大陆法系有关有限公司股权转让之立法例，我们发现制度的安排和演变大致都遵循这样一个思路。
　　目前学界的主流理论将有限公司称为“人合兼资合”公司，“有限责任公司的性质介于股份有限公司与合伙企业之间，兼具资合性和人合性”【3】但是笔者认为，更准确地界定，它应当是一种具有人合性的资合公司（事实上持这种观点的不在少数，例如甘培忠在企业与公司法新论中有类似的看法）。与此相适应，大陆法系公司法都通过有限制的股权转让这样一种受到人合性限制的资合性方式来实现股东对资本的回收。这种有限制的股权转让构成了大陆法系公司法关于有限公司股权转让制度的理论指引。但是，由于对公司法的强制性理解不同，以及对不同形式的股权转让对公司人合性影响的看法不一，不同国家或地区的公司法对有限公司股权转让制度订立的基本框架也不尽相同。
　　考察大陆法系国家的公司立法，【4】由于有限公司股权内部转让不像外部转让那样必然导致新股东的加入，不会动摇基于股东之间相互信任关系的公司之人合性，因此在有限公司股权转让制度立法的结构模式上，大都区分股东之间的股权转让（内部转让）与向股东以外的人转让（外部转让），并对两种转让分定规则，即对于股权内部转让法律多采自由主义，允许股东依当事人意思自治规则办理；对于外部转让多采限制主义，要求须经股东或公司同意，以维护公司的人合基础。当然，也存在一些异例。如我国台湾地区公司法就不以转让对象为标准划分内部转让和外部转让，而是以出让股东是否为董事为标准，将股权转让区分为一般股东转让和董事股东转让，并对后者施以较前者严苛的限制。此外，还专门规定因法院强制执行而导致的股权外部转让的特殊规则——法院依据强制执行程序，将股东出资转让于他人时，应于20日内通知其他股东，按出资转让的规定指定受让人；逾期未指定或指定之受让人不依同一条件受让时，视为同意转让。德国法则将股权转让区分为全部转让和部分转让。对于全部转让，原则上由股东自由为之；对于部分转让，原则上须经公司同意。
　　我国《公司法》采大陆法系的一般模式，亦区分内部与外部转让，并分定规则。考虑到内部转让与外部转让各自关涉的利益确有差异，“以转让出资之受让人是否股东而异其待遇，颇充分把握有限公司之特质”【5】有限公司制度的产生满足了小规模投资者对于投资的风险控制要求，但出于维护资本管制而建立的封闭式环境和维护股东间信任合作的需要，对投资者转让股权的自由就应当施以必要的限制。股东之间的信任关系是公司维系发展的必要基础，也是公司债权人利益实现的某种间接的保障。股权在股东之间转让，即使导致一人公司，法律也应当顺从股东的意愿；而对股东向股东以外的人转让股权，法律不能不直接介入设定适当的规则以巩固制度的基础和平衡各个当事人的利益。这是因为商事活动的过程以及结果涉及到了第三人利益和公共利益，调整这种活动的法律规范就必须表现出适度的强制性。
　　二、有限责任公司内部转让应该以自由转让为原则，并可以公司章程设限
　　关于内部转让，我国公司法第35条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。”笔者认为该条款存在如下缺陷:
　　首先股东这时转让的不是“出资”，用“出资”这个概念明显没有表明股东转让股权的法律性质！因为这时候的股东并不限于公司设立之时的发起人，可能是公司成立后加入的股东。另外股东此时转让的也并不局限于其出资，也可能包括其从其他股东那里已经继受取得的股份。因此笔者建议用“股权”这个概念代替“出资”，在王保树先生、沈四宝先生等起草的公司法修改草案建议稿中也采纳了同样的观点将出资改为股权！
　　其次公司法现行条例第35条虽然基本上采纳了大陆法系对有限公司股权转让的基本精神，即“自由原则”，但笔者认为该条规范的表述不符合我国公司治理能力欠缺的实际情况（由于公司法35条的规定过于简单，实务中公司章程对于股权转让的内容往往只是简单地照搬公司法的条文，缺乏可操作性，并且容易导致公司僵局，比如公司章程往往规定股东股权转让须经全体股东一致同意。），缺乏引导性的表述。因此笔者建议在未来的公司法修改中第35条应该考虑到中国特有的公司治理现实，适时增加“引导性的表述”不致使实务中出现那么多的股权转让僵局！制度具体如何构建，须从有限责任公司的性质说起，并考察大陆和英美法系国家的立法例。
　　有限责任公司股东转让出资受到公司性质的限制。“为了维护公司内部的稳定性，保持股东间良好的合作关系，股东在转让出资时，应该首先考虑在公司现有股东间进行！”【6】由于有限公司股权内部转让并不导致新股东的加入，相关法律规则也主要以“自由”为基调，但是不同国家或地区在对内部转让的立法中，宽严程度仍具体不一。
　　《日本有限公司法》最为宽松。该法规定：股东可将其全部或者部分出资份额，转让给其他股东。除此授权性规范外，别无他限。【7】需要指出的是，日本法对内部转让采自由主义态度，但这种立法例并不意味着股东之间的股权转让不应受到任何限制，而是授权由投资者自主决定是否对内部转让附加条件和附加何种条件。内部转让会引起公司股东原有股权格局的变动，作为资合性很强的企业组织，股东之间的股权比例是决定股东们在公司中的利益格局的根本性因素。笔者认为日本立法例将如此重大事项交由公司股东自行处置，不仅反映了对股东自治理念的尊重，而且更多的则表现出立法者对股东自治能力的信任。 “基于投资者均为“理性的经济人”的假设，法律相信他们能够对关系到自己切身利益的事项作出合理的认识、判断和相应的理。”【8】然而这也为中国在法律移植埋下了伏笔，充分体现在公司法35条完全模仿日本的立法例欠缺本土化改造！
　　德国法不区分内部转让与外部转让。根据《德国有限责任公司法》规定，在全部转让的情况下，有限公司的股权可以自由转让，但是公司章程可以对转让股权附加其他条件，尤其可以规定转让必须经公司批准。（《德国有限公司法》第15条第5款。）这种立法例一方面确认了转让自由的原则，另一方面又提示投资者具有通过章程自行安排股权转让规则的权利。
　　法国法比德国法的规则更为详尽。《法国商事公司法》一方面规定股份在股东之间自由转让，另一方面又提示投资者可以在章程中对内部转让约定限制条件。为了保证在章程约定了内部转让限制条件的情况下，出让股东的转让意图仍可顺利实现，该法还规定：章程含有限制转让条款的，股权转让方案被公司搁置表决或否决时，出让股东可以通过推定同意、指定受让、强制收购等补救措施得以脱身。【9】
　　《韩国商法》第556条规定，社员相互间的股份转让，可不需要“社员大会”的同意，以章程作其他规定。见【10】这种规定首先区分了内部转让与外部转让适用不同的规则（外部转让见该条第1款）其次规定对于内部转让原则上只以章程设限！
　　在台湾地区公司法上，股权内部转让适用与外部转让相同的规则，即必须受其他股东同意制度的约束。该法规定：股东非得其他全体股东过半数之同意，不得以出资之全部或一部，转让于他人。根据上下文，此处转让人应为非董事股东，而接受转让之他人，既包括股东也包括股东以外的人。对于台湾地区公司法的内部转让制度，多数台湾学者认为内部转让亦须以其他股东同意的法律安排过于严苛。区分内部转让与外部转让已成为多数台湾学者的见解。他们认为，内部转让与有限公司之不公开性和闭锁性并不相违，实无获得其他股东同意之必要。
　　我国《公司法》第35条第1款是内部转让制度的核心条款，该款规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资”。这显然是仿效日本立法例。“按理说，第35条第1款作为我国《公司法》中少有的任意性规范本应备受呵护和表彰，但是事实恰恰相反，迄今尚未见到对此条款的积极评价。”【11】笔者也赞同对我国《公司法》进行以股东和公司为本位的变革，商人自治，减少公共权力的不必要干预，但是，笔者同样认为，我国《公司法》规定的有限公司股权内部转让制度的确存在与国情不符之处，对作为一种区域性知识的法律规范的移植，应当考虑本土的历史传统、经济发展状况以及由此形成的法律文化氛围。我国《公司法》第22条第7项将“股东转让出资的条件”列为有限公司章程的必要记载事项，而《公司法》第35条第1款又是一个授权性规范。据此，投资者完全可以自由约定有关内部转让的限制条件并将其通过章程固定下来。但是，在公司法律实践中，投资者往往对公司章程这一实现股东自治的基本法律工具的契约属性缺乏认识，章程中关于股权转让的相关内容经常是完全照搬《公司法》的相关条文，根本不能达到通过章程实现其利益安排的特别意图。
　　笔者认为，我国《公司法》第35条第1款所确定的有限公司股权内部转让规则过于简单。在王保树先生领导的“公司法修改”研究小组起草的公司法修改草案里也只是将35条第一款的“出资”改为股权，即：“股东之间可以转让全部股权或部分股权”，而没有更深层次的法律制度创新！学界有观点主张，对内部转让也适用《公司法》第35条第2款的相关规定，即内部转让也适用转让同意和不同意股东的强制收购制度。也有观点主张应采德国立法例，即在一般规定股东之间任意转让股权的同时，明确规定股东得以公司章程另行约定转让条件。笔者认为，有限公司股权的内部转让并不影响公司的人合性，因此不必规定与外部转让制度相同的严苛制度。即使需要设计细化的规则，也主要是“资合性”问题；而外部转让由于新人的加入对股东之间相互信任关系的挑战，是“资合性”加“人合性”问题，因此两类问题的处理方式不应相同。故而我国台湾地区“立法”例上对内部转让和外部转让适用相同的规则的做法不宜效仿,而《法国商事公司法》尽管确认了内部转让自由的原则，但是一旦章程对内部转让设限，即适用外部转让规则的做法，事实上也是在一定程度上混淆了资合和人合问题的解决方法，因此也不足取。
　　鉴于我国目前股东自治能力的现状，德国法也仍嫌对股东利益欠缺细致的关怀。笔者认为应当在肯定内部转让自由的原则下为内部转让设计更为详尽的规则。
　　就内部转让，首先，应确认股东自治原则，即确定股东之间可以自由转让股权。
　　其次应该充分允许有限公司股东在公司章程里就股东转让股权进行限制的内容安排。首先公司既存股东由于持股比例的变化，必然影响到其在公司中的地位，进而影响其利益的实现。“从这个意义上讲，内部转让与外部转让其实无异，因而都需要对其进行必要的限制。”【12】其次，由于有限责任公司股东缺乏像股份有限公司那样的退出机制，在特殊情况下股东欲退出公司或公司内部出现僵局欲回收股东所拥有之出资时，如果没有一个明确可操作的规则，十分不利于公司发展和股东权益特别是中小股东利益的保护。另外从国外的立法例来看，如前面所述，大陆法系的一些国家也是承认可以对有限公司内部转让施加限制条件的。比如在法国，股份在股东之间自由转让，但章程可以规定需要得到股东集体同意或受某些限制，只是规定的条件不得比向第三人让与更为严格。”【13】
　　笔者认为在考虑将来公司法对第35条修正时，首先可以大胆地“引导”股东在公司章程里就股权转让内容尽量做出详尽的合理性安排，比如提示股东在公司章程中引入“默示同意”制度，“不同意转让强制收购”等制度并且鼓励股东明确将该制度写进公司章程，因为如果没有写进公司章程，由于默示同意并非一项公司法的强行性规范。在公司章程里没有明示条款的时候，我们当然不能理所当然地认为股东没有明确表示同意就推定他同意转让，这样做缺少公司法上依据！尽量避免公司僵局的出现，以导致司法的不必要介入，减少市场交易成本，维护市场经济稳健运行！
　　其次，考虑到我国市场经济初期阶段的国情，《公司法》除了应当明确告知股东可以通过章程安排内部转让规则之外，还需进一步设计最佳具体规则供其选择。另外对于股东在公司章程里就股东转让的内容安排，只要不违背公司法的强行性规则，都应该承认公司章程的效力。（至于公司法当中哪些是强行性规则现在学界争论很大，也是公司法修改时始终遇到的困惑！详细参考江平《公司法的修改与完善》载财经法律评论05年第一期。）《the ownership of enterprise》作者，耶鲁大学教授在政法大学讲演时认为“涉及管理人员内部问题应该更多是任意性规范，比如选举方式、表决方式等，但如果涉及第三人利益尤其是债权人利益时应该更多是强行性规范”据此笔者认为公司章程中关于股权转让的内容安排应该享受极大的自由空间，公司法应该原则上承认股东在公司章程里的股权安排，即便有“违反公平原则”等情势的存在，法律也不轻易宣布这种公司章程中的内容安排无效。这正如王小能在谈到商法分支学科票据法的时候讲到，票据法具有“技术性而非伦理性，即更多的是出于一种技术一种交易方便繁荣市场的技术上的考虑，非仅凭一般法律常识或者道德观念便能理解”。
　　综合上面所表述，笔者认为未来公司法修改时第35条第1款具体可表述为：“股东之间得相互转让其全部或者部分股权，其转让方式、比例、作价由公司章程规定。股东在章程中约定默示同意的，公司法准其约定。股东之间就转让股权发生争议时，其他股东得以相同条件并按照各自的持股比例加权计算后受让。” （在我国公司法上那些规定是强行性规范尚且不明朗的时候，尤其是对于公司法没有明文规定的条款到底是任意性条款还是强制性条款还存在很大争议的时候，笔者在考虑在公司法修改以后紧接着可以出台一个司法解释或者立法解释，具体说明股东到底可以在公司法章程中就股权转让安排享有多大的自由空间。比如是否可以约定在有限公司内部股权转让时约定资本多数同意制度，默示同意的期间应该至少不能少于多少天等。）
　　三、股东向外部转让股权公司法必须予以一定的限制
　　（一）现行公司法关于外部转让制度叙论
　　我国公司法第35条第2、3款是关于股东向外部转让的规定“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应该购买转让的出资，如果不购买该转让出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”“股东向股东以外的人转让起出资时，必须经全体股东过半数同意”规定了转让同意制度，“不同意转让的股东应该购买转让的出资，如果不购买该转让出资，视为同意转让”规定了强制购买制度，“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”规定了优先购买权制度。在笔者看来该条立法至少存在如下缺陷：
　　首先，没有明确公司可否依章程或股东决议等形式对股权转让进行限制，即没有明确公司章程中约定的限制条件有什么样的效力。“我国可以说是为数不多的几个采取“法定限制主义”立法模式的国家之一。”【14】这种立法给实务操作带来很大的困惑，导致实践中约定限制所产生的纠纷解决起来十分困难。
　　其次，对于股东做出同意表示和行使优先购买权的期限，我国公司法的这一条款也未明确规定。这势必会造成两个问题:一是容易使其他股东拖延同意，使欲转让出资的股东丧失最佳转让时机;二是股东在较长时间内怠于行使同意权、优先购买权会造成什么样的后果?对于这些问题，一些国家的公司法做出了明确的规定。《日本有限公司法》和商法典的相关条款规定，股东将其份额对外转让请求公司同意的场合，当不同意转让时，公司须在该请求之日起两周内向该股东书面通知公司的意见。在此期间内未通知的，视为同意转让。《法国商事公司法》也有类似规定。从督促权利人行使权利和保护出资转让双方当事人权益的角度出发，我国公司法似应当借鉴其他国家立法，对同意期限和优先购买权的行使期限做出规定。
　　再者，复次转让统一表决机制的冲突。第35条第2款前半段规定的转让同意制度在表决机制上系仿效台湾地区“公司法”，采股东人数主义。同时，根据我国《公司法》第38条第10项和第41条的相关规定，对股东向股东以外的人转让出资作出决议是有限公司股东会的法定职权；股东会作出决议时，由股东按照出资比例行使表决权。这样，就出现了表决机制中的“股东人数主义”与“资本比例主义”的冲突。笔者认为，这事实上是由于立法时考虑不周导致的技术瑕疵。对此问题的解决办法就是从技术上进行弥补，如可在第41条中加上“本法有特殊规定的除外”即股东会会议按照出资比例行使表决权。但本法另有规定的除外。
　　最后，缺少对中小股东利益的考量！据笔者观察，由于我国目前规定有限责任公司股东人数规定在2-50人，现在我国绝大部分有限责任公司的股东之间实力相差不会太悬殊！但是随着经济发展，出现一些类型比较新的公司，尤其是高科技公司，往往技术人员的股份与以资金入股的股东所持有的股份相差悬殊。（现在一些高科技公司往往从大的投资基金引进了不菲的资金，这些资金相比公司其他一些股东的股权力量对比悬殊）在这种情况下如果不同意的股东同时也无力购买则往往只能视为同意，结果可能把“狼”引进来！要防止把“狼”引进来的一个好方法就是以公司或股东共同制定第三人购买。现行公司法欠缺公司或股东共同指定第三人购买的条款。这项条款的缺失可能导致反对转让出资的股东因无力购买而不得不放弃优先购买权，从而无法抵御恶意第三人的进入，影响公司经营的稳定。“《法国商事公司法》、《日本有限公司法》对此都做了规定，具有其合理性，值得我国借鉴。”【15】
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